En los últimos años, son continuas y cada vez más las informaciones en los medios de comunicación que atienden el mundo económico y empresarial relativas a transacciones de compraventa de empresas y de fusiones entre compañías. Hay mucha liquidez en los mercados y los fondos de inversión, «private equity»… están muy activos, prácticamente en todos los sectores. No digamos en el sector turístico. Y poniendo mucho foco en empresas familiares, y en PYMES. Muchos son los motivos; falta de sucesión familiar, necesidad de aumentar el tamaño, necesidad de financiación para mejorar la competitividad. He visto de todo en estos últimos años como asesor y consultor en estas operaciones. Una de las preguntas que se hacen quien quiere vender o recibe una oferta de compra es ¿qué pasos hay que dar? Vamos a detallar de forma sintetizada los principales pasos en caso de que se empiece a recibir ofertas de compra.
En primer lugar, hay que decidir que queremos vender, puede ser una rama de negocio, puede ser un porcentaje de las acciones, que le dé o no la mayoría al comprador. Una sociedad o un grupo de sociedades... Tener claro cuál es el objeto de lo que estamos dispuestos a vender. En segundo lugar y muy importante hay que tener la sociedad perfectamente estructurada. En caso contrario, será imprescindible llevar a cabo un proceso de reestructuración empresarial. Además de tener la información de la empresa y su contabilidad perfectamente ordenada y auditada.
En tercer lugar, si se identifica un posible comprador, y en las partes hay interés de poner en marcha el proceso que desemboque o no en la transacción, se debe firmar una carta de intenciones (letter of intent) para arrancar y esta incluye en pacto de confidencialidad y exclusividad. También se incluye un precio estimado y los plazos. Y muchos aspectos que pueden ser muy relevantes. Por ejemplo, dos ofertas de un millón de euros pueden tener un valor completamente diferente. Porque una cosa es el precio que aparece en la primera página de la oferta. Y otra muy distinta es cuánto, cuándo y en qué condiciones va a cobrar realmente el vendedor. No es lo mismo recibir 1.000.000 euros en el momento de la firma. Que recibir 600.000 euros al cierre de la operación, 200.000 euros aplazados durante dos años y 200.000 euros sujetos a que la empresa alcance determinados resultados. Sobre el papel, ambas ofertas ascienden a un millón de euros. Pero el riesgo que asume el vendedor no es el mismo. Cuando se analiza una oferta de compra también hay que revisar pues; el importe que se paga al cierre, los pagos aplazados y sus garantías, los earn-outs y cómo se calculan, los ajustes por deuda, caja y fondo de maniobra, las condiciones que permiten retener o reducir pagos, la permanencia que se exige al fundador, las garantías y responsabilidades posteriores a la venta. Por eso, en una operación no siempre gana la oferta con el precio más alto. Gana la que ofrece una mejor combinación entre precio, seguridad de cobro y distribución de riesgos. Antes de aceptar una oferta, hay que mirar mucho más allá del titular. ¿Preferirías una oferta algo inferior, pero cobrada íntegramente al cierre, o asumirías más riesgo a cambio de un precio potencialmente mayor?
En cuarto lugar, llevar a cabo una due-diligence de venta (teniendo en cuenta que el comprador seguro que va a contratar a alguien para hacer la due-diligence de compra). Una due-dilligence es un ejercicio de análisis muy profundo de investigar el estado de la empresa teniendo en cuenta los riesgos no solo financieros, sino fiscales, laborales, legales, medioambientales. Una due-diillence de venta (las denominadas vendor due-diligence) van a dar soporte a poder cerrar un precio al alza. Pero deberemos tener en cuenta que el comprador vendrá con la suya de compra, intentando «desmaquillar «a la empresa con la idea de reducir su precio. Hablaremos el próximo articulo en detalle de las due-diligence.